روش تاسیس انواع شرکتها
بر طبق ماده 20قانون تجارت شرکتهاي تجارتی هفت نوع می باشد:
-1شرکت با مسئولیت محدود .
-2شرکت سهام که خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند ) ماده 4بخش اول شرکتهاي سهامی
قانون تجارت ( .
-3شرکت تضامنی
-4شرکت مختلط غیر سهامی
-5شرکت مختلط سهامی
-6شرکت نسبی
-7شرکتهاي تعاونی
که تعریف هر یک در قانون تجارت بیان گردیده است.
- 1شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی که شامل شرکتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق
بهادار خریداري نموده اند تکمیل نموده همراه با ضمائم که شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و
هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارك تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شرکتها
ارسال می دارد، ممیز ثبت شرکتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر کنترل نماید.
.1شرکت از کدامیک از انواع شر کتها ست.
.2شرکتنامه و اظهار نامه تکمیل و ارائه شده توسط مؤسسین مخصوص ثبت نوع شرکت مورد نظر می باشد یا خیر.
.3چنانچه مدارك ثبت ناقص تنظیم شده است دستور رفع نقص به مؤسسین می دهد.
.4در صورت تکمیل اوراق تاسیس در صورتیکه مؤسسین موافقت با نام شرکت را از )ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت
صنعتی ( قبلاً اخذ نکرده اند می بایست با پیشنهاد چند اسم از اداره مذکور استعلام گردد.
.5با وصل موافقت نامه از ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی در خصوص نام شرکت ممیز کنترلهاي زیر را انجام می دهد.
.6مرکز شرکت در شهرستان محل تقاضا واقع است یا خیر .
.7در صورتیکه مرکز شرکت در حوزه ثبتی شهرستان قرار گرفته باشد ثبت شرکت بلا اشکال می باشد.
.8چنانچه شرکت در شرف تاسیس در سایر شهرستانهاي ایران شعبه داشته باشد می بایست براي هر شعبه یک نسخه ازمدارك تاسیس اضافه از مؤسسین اخذ گردد.
.9موضوع فعالیت شرکت چیست و در ارتباط با کدام وزارتخانه یا اتحادیه و یا سازمان دولتی می باشد.
.10معمولاً در ارتباط با وظایف قانونی:
وزارت راه وترابري )در خصوص حمل و نقل(
وزارت نفت )در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز(
وزارت ارشاد اسلامی )در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهاي مسافرتی- فیلم وامور سینمایی(
سازمان بنادر و کشتیرانی )در خصوص حمل و نقل دریائی(
بیمه )در خصوص بیمه گري(
بانک مرکزي )در خصوص بانکداري(
شوراي عالی انفورماتیک سازمان برنامه و بودجه )در خصوص کامپیوتر سخت افزار(
مجمع امور صنفی )در خصوص موضوع واردات و صادرات(
اتحادیه هاي صنفی با توجه به موضوع شرکت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند.
.1در صورتیکه مجوز لازم را ارائه نداده اند پیش نویس استعلام لازم را که کارشناس یا ممیز تهیه نموده و با امضاي
مسئول اداره به وزارت و یا سازمان مربوطه ارسال می دارد.
.2با وصول مجوز ثبت از مراجع مذکور موضوعات زیر توسط ممیز کنترل می شود.
.3اسامی شرکاء و مؤسسین و میزان سرمایه هر یک از شرکاء.
.4تابعیت خارجی یکی و یا کلیه شرکاء همراه با مدارك به وزارت اطلاعات انعکاس می یابد.
.5پس از وصول استعلام از وزارت اطلاعات، نشانی شرکاء با نشانی قید شده در اوراق انطباق داده می شود.
.6جمع هم الشرکه شرکاء معادل کل سرمایه شرکت در حال تاسیس باشد.
.7نام خانوادگی شرکاء با اسم انتخاب شده از نظر رعایت ماده 95قانون تجارت را ممیز می نماید.
.8مشخص نمودن نقدي یا غیر نقدي شرکت.
.9در صورت نقدي بودن سرمایه شرکت رسید آن توسط مدیران ضمیمه مدارك بشود.
.10در صورتیکه سرمایه شرکت غیر نقدي است :
- سرمایه غیر نقدي منقول است یا غیر منقول.
- چنانچه منقول است. از انواعی است که داراي شماره شهربانی باشد یا خیر.
.11در صورتیکه داراي شماره شهربانی است وفق مقررات انتقال دردفتر اسناد رسمی صورت می پذیرد :
- استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.
- استعلام از دارائی و گمرك از نظر عدم بدهی.
.12چون مسئولیت شرکاء در ازاي سرمایه غیر نقدي مسئولیت تضامنی است امضاء کلیه شرکاء لازم است )طبق ماده 98
قانون تجارت(
.13در صورت عدم بازداشت و عدم بدهی گمرکی و دارائی، ملاحظه اسنادجزء سرمایه شرکت و انتقال آن به دفترچه
مالکیت و ارسال خلاصه معامله به شهربانی.
.14چنانچه منقول دیگري باشد لیست سهم الشرکه که غیر نقدي هر یک از شرکاء تقویم شده با امضاء کلیه شرکاء )رعایت
ماده 98قانون تجارت( صورتجلسه مجمع.
.15چنانچه سرمایه شرکت غیر منقول است - مشخص نمودن نوع آن.
.16کارخانه – مزروعی – مسکونی - تجارتی.
.17چنانچه کارخانه است در کجا و کدام شهر قرار دارد.
.18استعلام از دارائی مبنی بر وصول مالیات متعلقه به انتقال محل کارخانه در ازاي مبلغ..................... ریال که متقاضیان
اظهار داشته اند.
.19استعلام عدم بازداشت وعدم وثیقه ازاداره ثبت مربوطه.
.20استعلامازاداره تامین اجتماعی.
.21در صورتی که ملک در جریان ثبتاست استعلام جریان ثبتی ازاداره ثبت مربوطه و تعیین بده یثبتی.
.22استعلام از شهرداري
.23اخذ مدارك متعلقات مورد انتقال مانند آب وبرق وتلفن از متقاضیان واخذ مفاصا حساب ازادارات مذکور.
.24استعلام از منابع طبیعی مبنی ازعدم ملی شدن )قانون جنگلها و مراتع کشور.(
.25استعلام از هیئت فتنفري محل وقوع ملک.
.26پس از کنترل مدارك و موضوعات اشاره شده بلامانع بودن انتقال غیر منقول به شرکت و تائید رامیه غیرنقدي شرکت.
.27متقاضی دوبرگ خلاصه معامله انتقال املاك ثبت شده و یاثبت نشده را پس از خریداري به کارشناس ارائه می دهد.
.28کارشناس )ممیز( با رعایت قانون دفاتر اسناد رسمی و ماده 5نظامنامه قانون ثبت شرکتها خلاصه انتقال نیبت به پلاك ثبیتی تنظیم مینماید و پس از صدور دستور ثبت شرکت خلاصه معامله به اداره مربوطه ارسال می گردد.
.29پس ازطی مراحل مذکور در فوق بررسی سرمایه شرکت اختتام می یابد) رعایت ماده 100قانون تجارت(
.30اسامی مدیر یا مدیران و اشخاصیکه حق امضاء دارند و در شرکتنامه و اظهار نامه با مسئولیت محدود درج شده است با اولین صورتجلسه مؤسسین و شرکاء تطبیق داده می شود)ماده 104و 105قانون تجارت(
.31کنترل نحوه تقسیم سود.
.32کنترل به موقع رسیدگی به حسابهاي شرکت
.33رعایت ماده 114قانون تجارت - مورد انحلال شرکت
.34تاریخ تشکیل شرکت و تعیین مدت آن.
.35کنترل امضاء کلیه شرکاء در ذیل اوراق شرکتنامه واظهارنامه.
.36بررسی اساسنامه و کنترل آن و تطبیق اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه و هربرگ اساسنامه.
.37وظایف مجمع عمومی عادي شرکت و و ظایف مجمع عمومی فوق العاده و هئیت مدیره درج شده دراساسنامه با قانون
تجارت مواد 94الی 115قانون تجارت تطبیق می شود وپس از انطباق کامل آن با قانون تجارت و مشخص شدن روابط
شرکاء)ماده 108قانون تجارت( کارشناس یا ممیزدستور وصولالثبت به شعبه حسابداري صادر مینماید.
.38متقاضی جهت پرداخت حق الثبت تاسیس شرکت به شعبه حسابداري مراجعه می نماید و مسئول حسابداري ثبت شرکتهااقدامات زیر را باید انجام دهد.
.1مبلغ سرمایه شرکت را مشخص می نماید.
.2با رعایت ماده 10قانون اصلاحی ثبت شرکتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانکی
نزد متصدي مربوطه ارسال می دارد.
.3متصدي مربوطه فیش بانکی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد که وجه آنرا به حساب
جاري بانک ملی واریز نماید.
.4متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانک واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.
.5فیش پرداخت را به مسئول حسابداري ارائه می دهد.
.6فیش پرداخت در دفتر حسابداري منعکس می شود.
.7گواهی پرداخت حق الثبت با ذکر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداري صادر می
شود.
.8مدارك تاسیس کلاً تحویل متقاضی می شود.
.9متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد کارشناس کنترل مراجعه می نماید.
.10کارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شرکت پیش نویس هاي تاسیس را تهیه می نماید و
پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.
.11مسئول اداره پس از بررس و کنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر می نماید.
اقدام بعدي ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها می باشد که دفتر مذکور قانونی است و به امضاي نماینده دادستان محل رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:
- 1اخذ کارت شناسایی متقاضیان.
- 2تطبیق کارت با مشخصات مندرج در شرکتنامه.
- 3احراز هویت متقاضیان.
- 4اخذامضاءاز متقاضیان درذیل ثبت دردفتر.
- 5تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سندبرابر است.
- 6در صورتیکه سرمایه شرکت غیر منقول و منقول داراي شماره شهربانی باشد در اسناد مالکیت اموال مورد
انتقال امضاءاخذ میگردد.
– 7تعیین شماره ثبت شرکت.
- 8نوشتن شماره ثبت دراظهارنامه وشرکتنامه شرکت واسنادمالکیت اموال متعلقبه شرکت.
- 9اسنادمالکیت به امضاي رئیس اداره ثبت که طبق ماده 5جانشین سردفتراسنادرسمی است)درامورشرکتها(
می رسد.
-10مسئول ثبت دفتر تشکیل پرونده داده و در روي آن از لحاظ تکمیل امضاء گواهی می نماید یک نسخه
اساسنامه و شرکتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت کرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی که
سندمالکیت هم وجودداشته باشدبه مدیران تحویل میگردد.
-11نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس اگهی را که تشکیل پرونده گردید جهت
تحریربه اطاق تایپ ارسال میدارد.
اقدام نهائی یاتحریروصدورآگهی تاسیس شرکت میباشد، که داراي مراحل زیراست:
· تحریرپیشنویس آگهی در سه نسخه.
· مقابله توسط متصدي.
· در نسخه دوم آگهی تاسیس توسط ممیز مبلغ حق الدرج آگهی در روزنامهکثیرالانتشار تعیین می شود )ماده 6نظامنامه
قانون تجارت بر طبق تعرفه.
· مسئول اداره پس ازدرج آگهیهاي تاسیس پرونده رابه دفتراداره ارجاع می نماید.
· پس ازدرج اسم شرکت دردفتراندیکاتورآگهی صادرمیشود.
· ضمن تحویل نسخه اول آگهی به مدیرانشرکت درخصوص درج در روزنامه رسمی راهنمائی لازم می شوند.
· نسخه دوم به ضمیمه قبض پرداخت حق الدرج آگهی طی نامه اي در دو نسخه به اداره آگهی هاي وزارت ارشاد
اسلامیبه منظور درج آن درروزنامه ارسال می گردد.
· نامه وزارت ارشاد اسلامی بلافاصله با ذکر موضوع بعد از شماره ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ثبت می شود و یک
نسخه)پیشنویس( نامه در پرونده نگاهداري می شود.
چنانچه شرکت درخارج از حوزه ثبتی داراي شعبه باشد:
· طینام هاي محل و وقوع شعبه شرکت را به همراه یک نسخه از کلیه مدارك ،اظهارنامه،اساسنامه و یک نسخه آگهی
تاسیس بهاداره ثبت محل جهت ثبت آن دراداره ثبت مزبورارسال می گردد.
· پیشنویس  اداره ثبت محل شعبه پس از ثبت مجدد در دفتراندیکاتور در پرونده نگاهداري می شود.
· اوراق مزبور پس از ثبت در دفتر ارسال مراسلات تحویل نامه رسان می شود تا به مراجع مربوط در قبال رسید تحویل
نماید.
· مسئول دفتر پرونده شرکت جدیدالتاسیس رابه بایگانی اداره ثبت شرکتهاارسال مینماید.
· در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاري تهران مسئول بایگانی پرونده جدید التاسیس را با شماره ثبت و نوع و اسم
شرکت در دفتر کل مخصوص که نشان دهنده کل پرونده هاي موجود می باشد با قید تاریخ ثبت به ترتیب ذیل کلاسه
پرونده را در پوشه مشخصمینماید.
بعنوان مثال – پرونده شرکت ثبت شده بشماره 44611بشماره یک/ شماره کارتن 4462تعیین کلاسهمی شودبعبارت دیگر اولین عدد سمت راست شماره ثبت شرکت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یک شماره اضافه می شود و شماره کارتن در ردیف ضبط دربایگانیمشخصمی شود.
مسئول بایگانی پرونده کلاسه زده شده رابه قسمت تعیین نام ارسال می دارد.
· مسئول تعیین نام شرکت تاسیس شده را در دفاتر تعیین نام در ردیف نام انتخاب شده منعکس می نماید و پس از سه ماه دفتر را به وزارت اموراقتصادي و دارائی جهت انعکاس در کامپیوترارسال می دارد.
· پرونده متشکله مجدداًبه بایگانی اداره عودت داه می شود و در ردیف تعیین شده ضبط و بایگانی می شود.
· با توجه به مراحل مذکور ثبت یک شرکت با تابعیت ایرانی خاتمه یافته تلقی می شود.
الف- در صورتیکه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسکونی و یا خانه تجاري باشد پس از پرسش از مراجع ) وزارت دارائی - شهرداري - هئیت هفت نفري - وزارت کشاورزي – سازمان عمران اراضی شهري - سازمان تامین اجتماعی -اداره ثبت محل وقوع ملک ( اقدامهاي ذکر شده انجام می پذیرد.
توضیحاً : چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادي محدود کارمند صورت می گید ذکر خلاصه
مراحل دیگر را که در صفحات بعدي ملاحظه خواهید نمود ضروري به نظر می رسد.
- 2شرکت تضامنی
چنانچه شرکت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجراي مراحل تاسیس براي شرکت با مسئولیت محدود مواد 116الی 140قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
- 3شرکت نسبی چنانچه تاسیس شرکت از نوع نسبی با تابعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183الی 189قانون تجارت و 127تا 136قانون تجارت و اقدامهاي انجام شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.
- 4شرکت سهامی اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود. در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد· کلیه اقدامات ذکر شده در مورد مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهاي زیر را کارشناس انجام دهد. · در صورتیکه سرمایه نقدي است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارك باشد که حداقل نبایستی از %35مبلغ کل سرمایه کمتر باشد. ماده 5قانون تجارت و 6قانون تجارت. · در صورتیکه سرمایه غیر نقدي باشد ضمن رعایت اقدامهاي اساسی شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدي را کارشناس رسمی دادگستري تقویم نماید )رعایت ماده 20قانون تجارت و 76قانون تجارت(
· براي ثبت شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدارك مندرج در ماده قاتون تجارت کافی است.
· در شرکتهاي سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر کمتر باشد)ماده 3قانون تجارت(
· در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا غیر نقدي تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد.
· پذیره نویسی در شرکتهاي سهامی خاص ممنوع است ماده 21قانون تجارت.
· سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد.
· تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهاي سهامی خاص الزامی نمی باشد )ماده( 82
· یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل براي سال مالی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان نیز با رعایت ماده 147قانون تجارت براي مدت یک سال انتخاب می شوند.
· تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی هاي شرکت.· در تنظیم اظهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یک الی 30قانون تجارت ضروري است.
· در مورد شرکتهاي سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس در موقع تاسیس کارشناس بدواً بایستی اجازه نامه صادره از اداره ثبت )ماده 10قانون تجارت( از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از طرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد )ماده 13قانون تجارت(
· شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند و شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شرکتها که قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شرکت تعاونی عام می باشد. شرکتهاي سهامی عام داراي دو مرحله است:
الف- در شرف تاسیس
ب- تشکیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد.
· تعهد حداقل 20درصد سرمایه شرکت و پرداخت لااقل %35از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام
شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکهاي کشور. · در صورت غیر نقدي بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله کارشناس رسمی دادگستري . · تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضاي ْآنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یک از بند ه .
· دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7قانون تجارت.· در مورد فراز 3نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می
نماید که مؤسسین باید %35از %20سرمایه تعهدي شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.
· اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شرکت
ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدي آن بطور تفکیک.
ه-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و
خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و
در مورد آورده هاي غیر نقدي تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مرکز اصلی شرکت.
ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7قانون تجارت.
· بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد.
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت براي آن تشکیل می شود.
پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.
ت- مدت شرکت
ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به
موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر .
ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر
نقدي و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوي که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین براي خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان
داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه هاي پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشکیل شرکت و بر آورد هزینه هاي لازم تا
شروع فعالیت شرکت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط براي انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن
که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدي سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین
مهلتی که طی آن طالبین می توانند براي پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدي به بانک مراجعه کند.
ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدي تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً
در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
١٢
· طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین داراي تاریخ بوده و به امضاي کلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8قانون تجارت »ج« طرح اساسنامه باسیتی حاوي مطالب ذیل باشد :
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت بطور مشخص
پ- مدت شرکت
ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و
امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت
نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام با العکس
د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ راي و اکثریت لازم براي معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین براي مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاري شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
· کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوي مطالب ذیل باشد )طبق ماده 13قانون تجارت(
الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
ب- سرمایه شرکت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید .
پس از انجام امور مذکور و انقضاي مهلتی که براي پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از
سپري شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی
کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل % 35آن و همچنن تقوم آوردههاي غیر نقدي
تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات
و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد
توسط کارشناس کنترل می شود.
خ- مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :
-1بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و
کارشناس با تطبیق کلیه مدارك و ضمائم و اظهار نامه با رعایت مواد 1الی 300قانون تجارت و همچنین
اقدامهاي مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس
راتهیه وپس ازامضاجهتبررسینزد مسئولادارهارسال میدارد.
-2در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ایکه براي شرکت در شرف تاسیس شرح داده
شدبه ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19قانون تجارت بهدر خواست هر یکاز مؤسسین و یا پذیره
نویسان گواهینامه اي حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن
بعمل آمده است اراسال خواهد داشت که جهت دریافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر
ونه هزینهایکهبراي تاسیس شرکت و یا متعهد شدهباشدبعهده مؤسسین میباشد.